Eine eigene Aktie (engl. treasury stock oder treasury share) ist eine Aktie, die sich nach einem Aktienrückkauf im Besitz des emittierenden Unternehmens befindet und in dessen Jahresabschluss als Bestand eigener Aktien wiederzufinden ist.
Der Erwerb eigener Aktien ist in Deutschland nur unter einer der in § 71 Abs. 1 AktG vorgesehenen Voraussetzungen zulässig.
Die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien ergab sich in Deutschland mit der Aktienrechtsreform von 1884. Mit dieser wurde das seit 1870 bis dahin geltende Verbot, mit persönlicher Haftung der Aufsichtsratsmitglieder bei einem Verstoß, aufgeweicht und in eine Sollvorschrift (Art. 215d ADHGB) umgewandelt. Diese konnte leicht umgangen werden und wurde schließlich ignoriert. Diese Sollvorschrift wurde 1897 in das HGB als §§ 226 und 227 HGB übernommen. Durch diese lasche Regelung kam es teilweise sogar dazu, dass Aktien an Bankenkonsortien verkauft und diese dann vertraglich verpflichtet wurden, das zugehörige Stimmrecht nach Vorgabe des Vorstandes auszuüben. Mit diesen sogenannten Verwaltungsaktien wurde das Eigentumsrecht der übrigen Aktionäre ausgehebelt. Nach dem Konkurs der Nordwolle AG und infolgedessen dem Zusammenbruch der Darmstädter und Nationalbank wurde das Aktienrecht wieder verschärft. Die Darmstädter und Nationalbank hatte mehr als die Hälfte des Grundkapitals in eigenen Aktien, die unmittelbar wertlos wurden. Das restliche Grundkapital konnte die Verluste dann nicht mehr decken. Mit der Aktienrechtsnovelle von 1931 wurde der Erwerb eigener Aktien mit drei Ausnahmefällen, zur Abwehr schweren Schadens, im Falle einer Einkaufskommission und zur Einziehung der Aktien, erneut verboten. Außerdem wurde für die Ausnahmefälle eine Obergrenze zum Erwerb von maximal 10 % aller Aktien eingeführt. Mit der Ausgliederung der Regelungen zu Aktiengesellschaften 1937 in das neu geschaffene AktG kam in § 65 AktG (1937) die Ausnahme zum unentgeltlichen Erwerb eigener Aktien hinzu. 1959 folgte die Ausnahmeregelung zum Erwerb zur Ausgabe als Arbeitnehmeraktie und eine Verschiebung der Regelungen in den § 71 AktG. 1965 folgten dann zwei weitere Ausnahmen, zur Abfindung von Aktionären und im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge.
Mit der Zweiten EWG-Richtlinie (Kapitalrichtlinie) von 1976 sollte dann ein einheitlicher europäischer Rahmen zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden. Diese wurde zum 1. Mai 1998 mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) teilweise umgesetzt. Die Ausnahmen wurden um einen achten Punkt erweitert, womit eigene Aktien nun auch ohne besonderen Grund erworben werden dürfen. Allerdings bleibt der Handel mit eigenen Aktien verboten. Der Ausweis der eigenen Aktien erfolgte weiter im Umlaufvermögen mit zugehöriger Rücklage auf der Passivseite, konnte nun allerdings alternativ auch als Korrekturposten zum Eigenkapital erfolgen. Ein weiterer Schritt zur Harmonisierung mit europäischem Recht folgte mit dem Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG). Mit diesem wird die 8. EU-Richtlinie, die Abschlussprüfungs-Richtlinie umgesetzt. Nunmehr sind eigene Aktien nach § 272 Abs. 1a HGB nur noch als Korrekturposition zum Eigenkapital anzusetzen.
Hält ein Unternehmen eigene Aktien, gehen aus diesen Anteilen nach § 71b AktG keine Rechte hervor. Es gibt demnach keine Dividendenansprüche, keine Bezugsrechte bei der Ausgabe neuer Aktien und kein Stimmrecht. Die Stimmenmehrheit wird damit bei mehr als 50 % aller nicht im Besitz des Unternehmens befindlichen Aktien erreicht.
Nach § 65 AktG ist der Erwerb eigener Aktien für österreichische Unternehmen im Grundsatz verboten. Hierzu gelten jedoch verschiedene Ausnahmen, die in § 65 Abs. 1 AktG aufgeführt sind.
Eine Regelung zum Erwerb eigener Aktien trat erstmals 1938 mit der Einführung des deutschen Aktiengesetzes in Österreich in Kraft. Das Aktiengesetz wurde 1965 "austrifiziert", was im Wesentlichen eine sprachliche Überarbeitung, aber so gut wie keine inhaltliche Änderung bedeutete. 1996 folgten mit dem Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz umfangreiche Anpassungen. So wurde u. a. die Kapitalrichtlinie der EU in österreichisches Recht übernommen. Mit diesem erfolgte eine Erweiterung der Ausnahmen zum Erwerb eigener Aktien, um die Ausgabe als Arbeitnehmeraktie, zur Abfindung von Aktionären und im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge. Hierbei orientierte man sich auch am deutschen AktG. Mit dem Rechnungslegungs-Änderungsgesetz 2014 (RÄG 2014) erfolgte erneut eine Anpassung an europäisches Recht, speziell der Umsetzung der Abschlussprüfungs-Richtlinie. Nach dieser ist nun nach § 229 Abs. 1a UGB der Bestand eigener Aktien als Minusposition zum Eigenkapital darzustellen.
Ein Unternehmen darf nach § 65 Abs. 2 AktG nicht mehr als 10 % der Anteile des Unternehmens erwerben. Nach § 65 Abs. 5 AktG sind alle zu einer Aktie gehörenden Rechte, wie Stimm- oder Bezugsrechte, außer Kraft gesetzt.
Mit der Aktienrechtsrevision 1992 wurde mit Wirkung vom 1. Juli 1992 das Verbot des Erwerbs eigener Aktien in Art. 659 OR aufgehoben. Seitdem ist der Erwerb eigener Aktien bis 10 % aller emittierten Aktien erlaubt, bei Namensaktien sogar bis 20 %, wenn der 10 % überschreitende Anteil innerhalb von zwei Jahren wieder verkauft oder eingezogen wird. Darüber hinaus darf der Wert die freien Reserven nicht übersteigen. Weitere Einschränkungen, wie in Deutschland und Österreich, gibt es nicht. 2013 folgte erneut eine Änderung, jedoch lediglich im Ausweis eigener Aktien. Diese sind nun nicht mehr im Umlaufvermögen als Aktivum, sondern nach Art. 959a OR als Minusposition zum Eigenkapital zu bilanzieren.
Nach Art. 659a OR ruhen alle mit den Aktien verbundenen Rechte, wie Stimm- oder Bezugsrechte.
Der Ausweis in der Bilanz wurde mit dem BilMoG 2009 in Deutschland, dem RÄG 2014 in Österreich und in der Schweiz in Teilen mit der Überarbeitung des Rechnungslegungsrechts 2013 vereinheitlicht. Der Erwerb eigener Aktien stellt danach quasi eine Kapitalherabsetzung dar und erfolgt teilweise als Korrektur zur ursprünglichen Emission der Aktien. Aus diesem Grund wurde die Aktivierung eigener Aktien im Umlaufvermögen aufgehoben und durch den Ausweis als Negativposition im Eigenkapital ersetzt. Damit wurde der Ausweis an die Regelungen der Internationalen Rechnungslegung im IAS 32.33 angeglichen.
Die Bilanzierung von Anteilen an einer Aktiengesellschaft erfolgt nicht über eine, sondern zwei Positionen in der Bilanz. Dabei wird zwischen dem Nennwert und dem Emissionskurs einer Aktie unterschieden. Der Nennwert ist der Grundwert einer Aktie. Dieser ist auf der Aktie angegeben und repräsentiert den Anteil an einem Unternehmen und damit auch an Stimmrechten, Bezugsrechten usw. Dies ist auch bei Stückaktien nicht anders, da sie einen festen Anteil am Grundkapital angeben. Die Summe aller Nennwerte ist in der Bilanz unter Grundkapital oder Stammkapital ausgewiesen. Der Emissionskurs wird über Angebot und Nachfrage bspw. an der Börse bestimmt. Der Differenzbetrag zum Nennwert über alle Aktien wird in der Bilanz als Kapitalrücklage oder Kapitalreserve ausgewiesen.
Erwirbt nun ein Unternehmen eigene Aktien, so ist der Nennwert der eigenen Anteile als Negativposition zum Grundkapital auszuweisen. Die Differenz zwischen Kaufpreis und Nennwert ist aus einer freien Rücklage zu entnehmen, also einer Rücklage, die keiner Ausschüttungssperre unterliegt. Damit soll verhindert werden, dass über den Erwerb eigener Anteile Ausschüttungssperren umgangen werden. Aus diesem Grund kann die Differenz zwischen Kaufpreis und Nennwert nicht als Negativposition zu den Kapitalrücklagen, sondern muss als Negativposition zu den Gewinnrücklagen gezeigt werden.
Mit der Überarbeitung des Rechnungslegungsrechts 2013 wurde in der Bilanz eine neue Position für die eigenen Aktien eingefügt. Nach Art. 959a OR sind diese nun als eigenständige Minusposition im Eigenkapital zu zeigen. Gezeigt wird dabei der Gesamtwert. Wenn diese Aktien wieder veräußert werden, erfolgt die Buchung des Gewinns oder Verlustes aus der Wiederveräußerung nicht über die Gewinn- und Verlustrechnung, sondern direkt innerhalb der Passiven im Eigenkapital.
- Art. 20 Abs. 1 Bst. C DG, Art. 20 Abs. 1 bis DBG, Art. 20 Abs. 3 DBG - Art 7 Abs. 1 StHG, Art 7 Abs. 1bis StHG, ARt 7b StHG - Art. 4a VStG, Art. 5 Abs. 1bis VStG, Art 12 Abs. 1bis VStg Art. 16 VStG, Art. 24a VStV - ESTV, Kreisschreiben NR 5
Auch in der Schweiz ist es möglich, dass ein Unternehmen eigene Aktien halten kann. Es gilt ebenfalls eine Maximalquote von 10 %, welche in der Bilanz speziell ausgewiesen werden muss.
Rückkauf eigener Aktien zwecks Kapitalherabsetzung
Weiterverkauf eigener Aktien innerhalb von 6 Jahren
Kein Weiterverkauf der eigenen Aktien innerhalb von 6 Jahren
Rückkauf eigener Aktien zwecks Ausgabe von Mitarbeiteraktien
Unternehmen: Erfolgt der Rückkauf eigener Aktien zwecks Ausgabe von Mitarbeiteraktien, liegt keine direkte Teilliquidation vor. Die Frist für die Übertragung der Aktien beträgt in diesem Fall 12 Jahre (Art. 4a Abs. 3 VStG). Die Differenz zwischen dem Rückkaufpreis abzüglich des Abgabepreises ist als Personalaufwand zu verbuchen, der ebenfalls den Sozialversicherungsabgaben unterliegt.
Mitarbeiter: Der geldwerte Vorteil muss auf dem Lohnausweis deklariert werden. Die Differenz zwischen Verkehrswert und Nominalwert unterliegt der Einkommensteuer und den Sozialversicherungsabgaben.
Dabei hat das Deutsche Aktieninstitut (DAI) im Jahr 1999 ermittelt, dass die wichtigsten Gründe für den Erwerb eigener Aktien für deutsche Firmen sowohl die Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung als auch die Ausschüttung überschüssiger Liquidität und die Optimierung der Kapitalstruktur sind.